问题1：公路总包二级公司资质股权转让需要满足哪些条件？

公路总包二级公司资质股权转让需要满足以下条件：

公司资质必须符合相关规定，需要拥有公路路面工程施工总承包二级资质；

公司股权结构必须清晰，股权转让前必须完成股东变更手续；

转让股权所涉及的业务范围必须符合法律法规和管理要求；

转让方必须拥有合法的经营许可证等相关资质；

转让股权必须符合国家法律法规和行业规定。

问题2：公路总包二级公司资质股权转让需要办理哪些手续？

公路总包二级公司资质股权转让需要办理以下手续：

办理股东变更手续；

办理股权转让的相关证书，如出资人会议决议、股权转让协议书、工商变更登记等证书；

办理有关资质变更等相关手续，如申请资质变更、重新办理资质等。

问题3：在股权转让前，需要对公司进行哪些审查和核实？

在股权转让前，需要对公司进行以下审查和核实：

公司的基本情况，包括注册资本、股东名录、业务范围和经营状况等；

公司的负债情况，包括应付账款、贷款等；

公司的法律风险情况，包括是否有不良诉讼记录、是否存在侵权纠纷等；

公司资质情况，包括是否有被吊销、失效、注销等情况；

公司的税务情况，包括是否存在欠税等问题。

问题4：转让方和受让方需要对合同、债权、债务等进行如何处理？

转让方和受让方在进行股权转让时，需要对合同、债权、债务等进行如下处理：

合同处理：转让方和受让方需要共同评估公司的各类合同，确定哪些合同可以转让、哪些合同需要继续执行、哪些合同可以解除等；

债权债务处理：转让方和受让方需要对公司的各类债权债务进行清晰的划分，确保转让方的债权债务不会对受让方造成影响。

问题5：如何进行资产评估？

在进行股权转让时，需要对公司的资产进行评估，确定转让价格。评估时应遵循以下原则：

评估应委托具有相应资质或经过业绩验证的评估机构进行；

评估机构应确保评估结论公正、合理、客观；

评估内容应包括公司的不动产、机器设备、存货、无形资产、商誉等；

评估结果应为转让方和受让方提供参考，双方协商确定股权转让价格。