问题1：什么是公路工程总承包股份转让协议书？

公路工程总承包股份转让协议书是指股东将其所持有的公路工程总承包公司股份转让给另一个个人或机构的书面协议。该协议是双方达成股份转让协议的法律文件，明确了转让的股份数量、价格、交付方式、转让条件、承诺保证等事项。

问题2：公路工程总承包股份转让协议书必须包含哪些条款？

公路工程总承包股份转让协议书必须包含以下条款：

股份转让人和受让人的身份信息及联系方式；

股份转让的数量和价格；

股份交付方式、交付时间和地点；

股份转让条件，包括但不限于股份审批、禁售期、股份限售等；

股份转让的承诺保证，包括但不限于股份真实性、合法性、可转让性等；

双方在股权转让后的关系及义务等。

问题3：公路工程总承包股份转让需要哪些前置工作？

公路工程总承包股份转让需要进行以下前置工作：

核实股份归属，了解股份是否有限售、是否有限制转让条件；

检查公司章程和股东协议是否规定了股份转让的相关规定；

股东协商确定股份转让的条件、价格和其他事项；

办理股份转让审批手续；

签署公路工程总承包股份转让协议书。

问题4：公路工程总承包股份转让有哪些风险和注意事项？

公路工程总承包股份转让存在一些风险和需要注意的事项：

合同条款要清晰明确，协议中所有关键点都应精细定义，如股份数量、价格、交付方式、转让条件、承诺保证等；

需要了解公司的状况，包括但不限于公司是否有诉讼纠纷、重要客户是否有关联交易等；

核实股份归属，以免发生股权争议；

需要办理相关审批手续，否则可能会被认定是非法交易，甚至被撤销交易；

需要了解交易对双方的影响，包括但不限于税务、股东关系、公司经营等。

问题5：公路工程总承包股份转让的税务影响有哪些？

公路工程总承包股份转让的税务影响包括：

资本利得税：如果受让人以高于原持有人的成本价格买入股份，那么卖方需要缴纳资本利得税；

印花税：公路工程总承包股份转让，需要交纳印花税；

企业所得税：如股份转让价格差异比较大，可会出现利润情况；

个人所得税：属于个人股权或实际控制人，股份转让存在个人所得税支出。