问题一：二级总包公司资质如何转让？

公路施工二级总包公司的资质转让需要符合国家相关法律法规的规定，并严格遵循工程建设标准化管理要求。具体流程为：

资质核查：转让方应向所在省、市、县交通运输管理部门提出书面申请，交通运输管理部门核实其资质情况。

资产评估：转让方可向符合条件的评估机构申请资产评估，评估结果作为股权转让的基础。

签订协议：股权转让方案应当制定明确，争议点要详细阐述，并签订股权转让协议。

过户登记：完成股权转让后，需要进行过户，由原交通运输管理部门办理二级总包资质的返还，同时将新的股权变更通知书重新办理过户手续，领取新的许可证。

问题二：什么是股权评估？

股权评估是一种对公司股权进行价值评估的权威专业认定，股权评估机构需要获得国家证券监督管理委员会的授权才有资格从事相关业务。在二级总包公司资质股权转让中，股权评估主要目的是对被转让的二级总包公司股权进行评估，确定转让价格，保障股东的利益。

问题三：资产评估是股权转让流程中必需的吗？

资产评估是股权转让流程中必需的一步，因为它能够清晰反映企业的状况与价值。在二级总包公司资质股权转让中，资产评估包括对二级总包公司的财务状况、经营状况、技术水平、人才队伍等方面进行全面的评估，并综合判断其市场价值。

问题四：如何保障转让方和受让方的权益？

在股权转让中，保障双方权益是非常重要的。转让方和受让方须签订详细的股权转让协议，明确规定转让的股份、股权转让的标的、转让价格、转让相关费用、转让手续等，以保证双方的权益。

问题五：股权转让是否需要审批？

在二级总包公司资质股权转让中，需要得到所在省、市、县交通运输管理部门的审批，国家发改委的相关规定规定了二级总包公司股权转让的经营范围及审批程序。

问题六：资质转让完成后需要注意什么？

完成股权转让后，需要及时关注公司的管理与运营状态，密切关注二级总包公司的财务状况、经营状况、技术水平、人才队伍等方面的变化，定期跟踪并监督二级总包公司落实股权转让协议，确保公司取得进一步发展，同时注重合规经营，避免违法违规操作给公司造成不良影响。